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演完无间道皖通科技内斗又有新剧情控股股东清理门户正式反击【CICEE】

2022年11月24日 紫包菜财经网

演完“无间道”皖通科技内斗又有新剧情:控股股东“清理门户”正式反击

“复仇者,集合!”这句《复仇者联盟》的经典台词,如今正在皖通科技“内斗剧”中另类诠释。

现实虽没电影那般夸张,但一样是跌宕起伏:在上市公司董事会中被两名认定的“亲信”联合罢免董事长后,周发展日前在南方银谷层面展开“复仇”——解除了两人的董事职务。

上证报3月14日从南方银谷方面获悉,南方银谷3月13日股东大会已解除了廖凯、甄峰的南方银谷董事职务。此前,廖凯、甄峰作为周发展“队友”,在皖通科技董事会上“出乎意料”的同意,罢免了周发展的皖通科技董事长职务,之后由廖凯取而代之。

南方银谷官网截图

值得一提的是,已被廖凯、李臻掌控董事会的皖通科技,于3月13日晚间针对监管部门问询函回复称,周发展担任上市公司董事长期间多次违规。不过,接近周发展的相关人士接受本报采访时对此否认,并认为此次问询函回复并不客观。

暂不论幕后真相究竟为何,可以肯定的是,在相互反击、博弈之下,皖通科技这出“内斗剧”正逐步走向高潮。

反击:南方银谷股东大会“清理门户”

3月13日,周发展主持召开南方银谷临时股东大会,解除了廖凯、甄峰的南方银谷董事职务。从股东大会表决结果来看,相关议案获得了近75%的股东同意。

截至3月13日,南方银谷股权结构图来源:皖通科技问询函回复

周发展此次“清理门户”,源于廖凯、甄峰此前在皖通科技董事会上临阵倒戈后又“夺位”。

“我们其他股东明确提出质疑,损害了南方银谷的声誉和利益。”赵强介绍,廖凯等人即使与南方银谷有矛盾,将矛盾公开也会影响南方银谷声誉,而廖凯等人临阵倒戈,令南方银谷不确定能否完全控制皖通科技,这影响了南方银谷的核心利益。

据了解,廖凯是以南方银谷直接股东的身份参会,甄峰不是直接股东未能参会。据赵强回忆,廖凯回应股东质疑时表示,赞成罢免周发展皖通科技董事长职务,并不影响南方银谷利益。

赵强表示,廖凯的回复显然无法令在场股东满意,所以本次临时股东大会表决后很快便结束了。

上证报注意到,周发展与廖凯此前签署了《一致行动协议》,有效期至南方银谷上市之日。双方约定,有关南方银谷的事项在行使股东、董事权利时保持一致行动,若在股东会、董事会决议产生分歧,廖凯须按周发展的意见行使表决权。但现实显然已“背道而驰”。

疑问:谁让皖通科技业绩创新高?

巧合的是,就在廖凯在南方银谷股东大会遭遇“不愉快”之后,已被廖凯、李臻掌控董事会的皖通科技,也于3月13日回复监管问询函,且言词极具针对性和“火药味”,颇有针锋相对的意味。

根据问询函回复中所陈述内容,3月9日,皖通科技主要经营管理层发出公开信称,总经理廖凯与经营管理层在2019年共同努力,令公司取得了优异成绩。主要经营管理层一致表示,希望董事会推举廖凯担任董事长。

但在此前罢免周发展董事长职务时,周发展给出的反对理由是“业绩达到历史新高,无理由罢免。”

2月28日,皖通科技发布2019年业绩快报显示,公司去年实现营业总收入约14.47亿元,同比增长15.85%;归属于上市公司股东的净利润约1.69亿元,同比增长60.12%。

皖通科技官网截图

“如果制定的战略规划不清晰,公司业绩怎么增长?”赵强用略显无奈的口气回应,董事长和总经理的分工不同,但都对上市公司业绩创新高有贡献。

周发展与廖凯均为南方银谷创始人,廖凯的董事、总经理职务也由周发展提名。廖凯等人在临阵倒戈之前,一直被周发展视为“心腹”。

细节:董事会两次投票传递啥信号?

皖通科技近两次董事会的投票细节,也体现了多名董事的心态变化。

3月4日的董事会上,李臻等三名董事提议罢免周发展皖通科技董事长职务,彼时是5票同意、4票反对。3月10日,皖通科技再次召开董事会选举廖凯为董事长,7票同意、1票反对、1票弃权。

其中,周发展两次均投了反对票。赵强此前表示,周发展第二次投反对票“更多的是表达一种态度。”因为廖凯、甄峰倒向对方,李臻阵营已在董事会上占据了票数优势。

皖通科技董秘潘大圣接受本报采访时表示,在罢免周发展的董事长职务后,董事们提议内部审计也发现了一些问题。

据披露,皖通科技在内部审计时发现,周发展存在多个违反公司规章制度的行为:在未履行公司内部审批程序的情况下,擅自与其他企业签署合同,已知合同涉及金额超1600万元;违反公司财务管理制度,审批并支付不符合付款条件的合同款项,已知涉及金额超过300万元;为规避董事会审批程序,将总金额近400万元的一个业务合同,拆分成单个合同金额不足100万元的6份合同,分别与同一控制人的三家企业签署。

在问询函答复中,皖通科技认为,周发展在任职皖通科技董事长期间,从事超越其职权范围的行为,对公司生产经营及董事规范履职产生不利影响。

不过,这些问题均被赵强反驳,称是“欲加之罪”。他还强调,皖通科技内部审计的这些问题,都是一个流程下来,廖凯均有签字。

潘大圣则表示,公司内控完善有相关流程,但是当时所有项目的最终审核人一定是周发展,并且上述审计事项需董事会审议,却因周发展指示直接签署。

预判:控股权之争或在6月“决战”

眼下,周发展走出了反击的第一步,但他知道事件核心仍是“股权之争”。赵强援引股东在股东大会上话说:“我们现在不能确定,南方银谷还能不能完全控制皖通科技。”

截至3月11日,周发展控制的南方银谷持股13.73%,其一致行动人王中胜、杨世宁、杨新子持股10.45%。南方银谷由此成为皖通科技控股股东,周发展成为皖通科技实控人。

据赵强介绍,皖通科技原控股股东出让控制权给南方银谷,是考虑到双方有业务协同,希望皖通科技仍在大交通领域有所建树。南方银谷也因此,获得了王中胜等三名股东给予的对应股份表决权。

不过,王中胜等三名股东给予南方银谷的相关股份表决权,将在6月结束。王中胜、杨世宁、杨新子的表决权委托到期后,双方的后续安排目前尚未知晓。

截至3月11日,皖通科技股权结构图来源:皖通科技问询函回复

回看另一阵营。截至3月11日,梁山、刘含、王亚东为一致行动人,合计持有皖通科技6.37%股权;福建广聚信息技术服务有限公司持股4.95%、西藏景源企业管理有限公司持股5%。

上证报此前发现,这几位股东虽未明确均是一致行动人,但暗地里却存在着千丝万缕的联系。

这意味着,在两大股东阵营持股规模即将相近的背景下,皖通科技的控股权之争,或将在6月迎来关键时刻。而当下的一桩桩事件,是否可看作是大战来临前的“热身”?

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